- 作者：小编
- 发表时间：2023-06-19 08:21
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“本公司”或“公司”）关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）正在推进与连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）的整合事宜（以下简称“本次整合”）。即中材叶片增发股份及支付现金，收购中复连众 100%股权，同时，为本次整合之目的，
中复连众将所持中复连众（包头）复合材料有限公司（以下简称“包头连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）备案的包头连众股东全部权益价值的评估结果7,970.89万元扣减特别分红300.83万元为基础，确
定为7,670.06万元；将所持中复连众（哈密）复合材料有限公司（以下简称“哈密连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的哈密连众股东全部权益价值的评估结果 20,466.89
万元扣减特别分红14,892.96万元为基础，确定为5,573.93万元；
将所持中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团备案的沈阳连众股东全部权益价值的评估结果 11,282.74万元扣减特别分红
2,890.95万元为基础，确定为8,391.79万元；将所持华锐风电科技
集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）100%股权转让给中国复材，交易价格确定为经中国建材集团备案的华锐上海股东全部权益价值的评估结果15,420.31万元；将所持沈阳中复科金压力容器有
限公司（以下简称“中复科金”）89.93%股权转让给中材科技（苏州）有限公司（以下简称“中材苏州”），交易价格以经中国建材集团备案的中复科金股东全部权益价值的评估结果 3,318.90万元为基础，确
称“中复碳芯”）30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投”），交易价格以经中国建材集团备案的中复碳芯股东全部权益价值的评估结果47,970.00万元扣减特别分红12,304.85万元
的债权108,779,348.75元（以下简称“标的债权”）转让给中国复材，交易价格确定为经中国建材集团备案的标的债权评估结果
股权认购中材叶片增发的股份，并以现金向中材叶片增资（以下简称“本次增资”）。具体情况如下：
15,626.5624万元计入资本公积）。“本次股权增资”与“本次现金增资”合称“本次增资”，“本次股权收购”与“本次增资”合称“本次交易”。
分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能否成功实施亦不影响本次资产转让的实施）。
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造 【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿 及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械 制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造（不 含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服 务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住房地产 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
许可项目:建设工程施工;建筑智能化系统设计;建设 工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般
项目:新材料技术研发;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤 维及制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤 维及复合材料销售;隔热和隔音材料制造;隔热和隔音 材料销售;有色金属压延加工;专用化学产品制造（不 含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学 品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;工业工程设计服务;对外承包工程; 特种设备销售;有色金属合金销售;机械设备销售;工 业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销 售;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;技 术进出口;货物进出口;进出口代理（除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶 片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
连云港高新技术产业开发区振华东路17号（生产地址1：连云 港经济技术开发区大浦工业区临洪大道6-1号）
风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、 生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备 的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的 出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程 及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原 材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包 工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程 相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
截至目前，中国复材持有的本次股权收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
意见的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）与中复连众最近一期的财务报表，中复连众
风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为主打产品的国家重点高新技术企业。
（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）。
联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
合计持有的中复连众 43.42%股权，并对中复连众增资 2,000万元。
后，中国复材认缴中复连众注册资本未发生变化，随着其他股东进入与退出，中国复材对中复连众的持股比例变更为目前的62.96%。
的所有股东均将退出，本次股权增资作为本次整合方案的组成部分，不涉及其他股东放弃优先购买权。
42.64%股权向中材叶片增资，公司所持有的用于向中材叶片增资的中复连众股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况（中材叶片的基本情况与主要财务数据详见本议案之
“二、本次交易相关方情况介绍”之“（三）中材叶片的基本情况”，中复连众的基本情况详见本议案之“三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况”之“（一）中复连众基本情况”）。
与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
出具的评估报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）、《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）（以下合称“《中复连众评估报告》”），以及《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份
[2023]第 0479号）、《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）（以下合称“《中材叶片评估报告》”），《中复连众评估报告》、《中材叶片评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。根据该等资产评估报告，截至2022年12月31日，中复连众与中材叶片的股东
桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连云港众能”）签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资
国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众 52.36%股权、42.64%
股权（本部分简称“本次增发股份购买资产”）；收购任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能分别持有的中复连众2.26%股权、1.56%股权、0.95%股权、0.23%股权并向其支付现金对价（本部分简称“本次支付现金
购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）。中国巨石向中材叶片现金增资17,509.3471万元（其中，1,882.7847万元计入实收资本，15,626.5624万元计入资本
公积，本部分简称“本次增资”，与“本次增发股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础，确定本次增发股份及支付现金购买资产增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶
石向中国复材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的80%。
后中国巨石、中国复材对中复连众的出资额/中复连众注册资本/增发股份的价格。具体如下：
日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变更登记日为当月15日之后，则指工商变更登记日的
当月月末之日，下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中复连众截至审计基准日的滚存未分配利润在中复连众特别分红后剩余的部分由
分红外，中材叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材叶片截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中材叶
更的工商登记手续且中材叶片向中复连众其他四名股东任桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能支付本次整合的第一期现金对价后5日内，中
门办理完成本次增资涉及的中材叶片注册资本和股东变更（如需）的工商登记手续。
同组成中材叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，股东所持每一股份有一表决权。
东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。
行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向中复连众寻求赔偿或补偿。
商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。
签字并按捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜获得中国复材有权机构的批准；
众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让其所持中复连众股权事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构的批准；
促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。
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